Nachdem New York von einer gigantischen Flutwelle zerstört wurde, hat Spider-Man alle Hände voll zu tun. Doch als wären die Folgen der Katastrophe nicht schon schlimm genug, bekommt er es auch noch mit dem Hulk zu tun. Darüber hinaus lauert eine finstere Macht, der Spidey schon einmal begegnete - und der er nur mit knapper Not entkommen konnte.